ORGANISAATIO

Konsernin toimialana on toimistojen ja julkisten tilojen kalustaminen sekä tähän liittyvien palvelujen tarjonta. Konsernin hallinnointi tapahtuu sekä operatiivisen että juridisen konserniorganisaation mukaan. Johtaminen perustuu ensisijaisesti operatiiviseen matriisiorganisaatioon. Myynti ja asiakaspalvelu on organisoitu liiketoimintasegmentteihin seuraavasti:

• Tulosyksikkö Suomi
• Tulosyksikkö Ruotsi ja Norja
• Tulosyksikkö Puola
• Tulosyksikkö International

Tulosyksikkö Suomi vastaa myynnistä ja markkinoinnista sekä palveluiden ja tuotteiden tuotannosta Suomessa. Martelalla on Suomessa koko maan kattava myynti- ja palveluverkosto; palvelupisteitä on 28. Yksikön logistiikkakeskus sijaitsee Nummelassa.

Tulosyksikkö Ruotsi & Norjan myynti tapahtuu noin 70 jälleenmyyjän kautta Ruotsissa ja Norjassa. Yksiköllä on omat myynti- ja näyttelytilat Tukholmassa, Bodaforsissa ja Oslossa. Yksikön logistiikkakeskus ja tilaustenkäsittely sijaitsevat Ruotsin Bodaforsissa.

Tulosyksikkö Puola hoitaa Martelan tuotteiden myynnin ja jakelun Puolassa ja itäisessä Keski-Euroopassa. Puolassa myynti on organisoitu oman myyntiverkoston kautta ja Unkariin on elokuussa 2010 perustettu oma tytäryhtiö ja palvelupiste. Palvelupisteitä Puolassa on yhteensä 7. Tulosyksikön tärkeimmät vientimaat ovat Ukraina, Tsekki ja Slovakia, joissa vakiintuneet jälleenmyyjät vastaavat myynnistä. Tulosyksikön päätoimipaikka on Varsovassa, missä sijaitsee logistiikkakeskus ja hallinto.

Tulosyksikkö Internationalin päämarkkina-alueita ovat Venäjä, Tanska ja Viro. Vienti suuntautuu myös Hollantiin, Saksaan ja Japaniin. Yksikkö vastaa lisäksi konsernin kansainvälisten avainasiakkuuksien johtamisesta. Venäjällä Pietarissa ja Tanskassa myynti on organisoitu omien yhtiöiden toimesta, ja muilla markkinoilla paikallisten valtuutettujen maahantuojien kautta.

Liiketoimintayksiköitä yhdistävät konsernitason prosessit:

• Brändi ja tuoteportfolio -yksikkö vastaa tuoteportfolion kilpailukyvystä ja visuaalisesta yhtenäisyydestä.
• Tuotekehitys- ja markkinointi -yksikkö vastaa innovatiivisten tuotteiden kehittämisestä ja markkinointiviestinnästä.
• Tuotanto- ja logistiikka -yksikkö vastaa tuotannonohjauksen periaatteista ja teknologiasta, konsernihankinnoista sekä laadusta ja ympäristöstä.
• Konsernin Henkilöstö-toiminto vastaa siitä, että Martelassa on oikea määrä osaavia, motivoituneita ja sitoutuneita työntekijöitä.
• Konsernin Talous ja IT -yksikkö vastaa konsernin taloudellisesta suunnittelusta ja raportoinnista sekä konsernin IT-ratkaisuista.

Martelan tuotanto toimii tilausohjatusti. Tilaustoimitusketjun ohjaus ja tuotteiden kokoonpano on keskitetty Suomen, Ruotsin ja Puolan logistiikkakeskuksiin, jotka kuuluvat alueesta vastaavan liiketoimintasegmentin operatiiviseen organisaatioon. Logistiikkakeskukset tukeutuvat hankinnoissaan laajaan alihankintaverkostoon.

Logistiikkakeskusten tarvitsemia komponentteja ja tuotteita valmistetaan myös konsernin omilla tehtailla Kiteellä ja Raisiossa. Kidex Oy toimii puupohjaisten komponenttien sopimusvalmistajana, ja noin 27 prosenttia sen toimituksista menee konsernin ulkopuolisille asiakkaille. P.O. Korhonen Oy valmistaa muotopuristettuja puuhuonekaluja julkisiin tiloihin sekä auditoriokalusteita.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus. Kokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittavan voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen ja tilintarkastajien palkkiosta sekä hallituksen jäsenmäärästä. Yhtiökokouksessa valitaan myös hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja. Muut kokouksessa käsiteltävät asiat mainitaan kokouskutsussa.

OSAKE

Martelalla on kaksi osakesarjaa, joista jokainen K-osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa kahdellakymmenellä äänellä ja jokainen A-osake yhdellä äänellä. Yhtiöjärjestyksessä on määritelty K-sarjan osakkeiden lunastamisesta. K-osakkeen henkilöomistajilla on voimassa oleva osakassopimus joka rajoittaa K-osakkeiden myyntiä nykyisten K-osakkeenomistajien piirin ulkopuolelle. Yhtiön osakepääoma 31.12.2010 oli 7 milj. euroa.

Tammi-joulukuun 2010 aikana yhtiön A-osakkeita vaihtui NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1 182 411 kappaletta (811 183), mikä vastaa 33,3 prosenttia (22,8) A-osakkeiden kokonaismäärästä.

Vaihdon arvo oli 8,4 milj. euroa (5,7) ja vuoden alussa osakkeen arvo oli 7,13 euroa ja kauden lopussa 7,77 euroa. Tammi-joulukuun 2010 aikana osakkeen kurssi on ollut ylimmillään 8,60 euroa ja alimmillaan 6,26 euroa. Joulukuun lopussa oma pääoma/osake oli 7,74 euroa (7,88).

HALLITUS

Hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokouksen vuosittain valitsema hallitus. Hallituksen jäseniä tulee yhtiöjärjestyksen mukaan olla vähintään viisi ja enintään yhdeksän. Varajäseniä voi olla enintään kaksi. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen kokoonpanoa sekä jäsenten taustatietoja on selvitetty kohdassa hallinnointi/hallitus. Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, kokouskäytäntö, kokouksissa käsiteltävät asiat, hallituksen toiminnalleen asettamat tavoitteet, toiminnan itse arvioinnin sekä hallituksen valiokunnat.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen käsiteltäviä asioita ovat mm.:

• konsernin, sen tulosyksiköiden ja prosessien strategiat
• konsernirakenne
• tilinpäätökset, välitilinpäätökset ja osavuosikatsaukset
• konsernin toimintasuunnitelmat, budjetit ja investoinnit
• liiketoiminnan laajennukset tai supistukset, yritys- ja liiketoimintakaupat
• riskienhallintapolitiikka ja sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• rahoituspolitiikka
• toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen
• konsernin johtoryhmän kokoonpano
• johdon palkitsemis- ja kannustejärjestelmät
• hallintoperiaatteiden ja ohjausjärjestelmien hyväksyminen ja säännöllinen tarkistus
• valiokuntien nimittäminen ja niiden raportointi

Tilikauden aikana hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti oli 98.

Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain. Hallituksen jäsenet toimittavat arvionsa hallituksen edellisen vuoden toiminnasta hallituksen puheenjohtajalle, ja yhteenveto arvioinneista käsitellään hallituksen kokouksen yhteydessä.

Hallitusarviointi vuonna 2011 tehdään käyttäen ulkopuolista konsulttia.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta ja todennut, että yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Heikki Ala-Ilkka, Tapio Hakakari, Jori Keckman ja Pinja Metsäranta. Suurimmista osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Heikki Ala-Ilkka, Tapio Hakakari , Jori Keckman ja Pinja Metsäranta.

Hallitus on muodostanut keskuudestaan palkitsemisvaliokunnan, jolla on myös kirjallinen työjärjestys. Työjärjestyksen mukaan palkitsemisvaliokunnan keskeisiä tehtäviä ovat mm.

• päättää hallituksen valtuuttamana toimitusjohtajan sekä konsernin johtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja palkitsemisesta
• valmistella hallitukselle avainhenkilöiden kannustejärjestelmien perusteet
• valmistella hallitukselle konsernin koko henkilöstön palkkio- ja kannustejärjestelmien yleisperiaatteet

Hallituksen palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat Heikki Ala-Ilkka, Jaakko Palsanen ja Tapio Hakakari.

Yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallinnointikoodin mukaisista tarkastusvaliokunnan tehtävistä huolehtii hallitus. Hallitus on arvioinut, että jäsenillä on tarpeelliset ja riittävät tiedot yhtiön toiminnasta ja hallitus seuraa joka kokouksessa yhtiön raportointia. Talousjohtaja on läsnä hallituksen kokouksissa ja toimii hallituksen sihteerinä. Hallituksen puheenjohtaja on suorassa yhteydessä talousjohtajaan tarpeen vaatiessa.

TOIMITUSJOHTAJA

Hallitus nimittää Martela Oyj:n toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista, jotka määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajan tehtävänä on emoyhtiön ja konsernin operatiivinen johtaminen ja valvominen hallituksen antamien suuntaviivojen mukaisesti.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Hallitus ja toimitusjohtaja nimittävät konsernin johtoryhmän jäsenet. Konsernin johtoryhmän puheenjohtajana toimii Martela Oyj:n toimitusjohtaja. Johtoryhmässä ovat lisäksi edustettuina liiketoimintayksiköistä ja konserniprosesseista vastaavat johtajat. Konsernin johtoryhmän tehtävänä on valmistella ja käsitellä strategioita, budjetteja ja investointiehdotuksia sekä valvoa konsernin ja sen yksiköiden ja prosessien tilaa sekä tavoitteiden ja suunnitelmien toteutumista. Konsernin johtoryhmä kokoontuu kerran kuukaudessa.

KONSERNIN TALOUDELLINEN RAPORTOINTI

Martela Oyj:n hallitukselle toimitetaan kuukausittain raportit konsernin ja sen yksiköiden taloudellisesta kehityksestä ja ennusteista. Raportit ja ennusteet käydään lisäksi läpi hallituksen kokouksissa toimitusjohtajan esittäminä. Osavuosikatsausten ja vuositilinpäätösten läpikäynnin yhteydessä hallitus saa etukäteen tilinpäätösaineiston erittelyineen.

Konsernin johtoryhmä kokoontuu kerran kuukaudessa arvioimaan konsernin ja sen yksiköiden taloudellista kehitystä, näkymiä ja riskejä.

TILINTARKASTUS

Konsernin yhtiöiden tilintarkastus toteutetaan maakohtaisten ja asianomaisten lakien sekä yhtiöjärjestysten mukaan. Emoyhtiön päävastuullinen tilintarkastaja koordinoi konsernin tytäryhtiöiden tilintarkastusta yhdessä konsernin toimitusjohtajan sekä talousjohtajan kanssa. Martela Oyj:n ja konsernin tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö KPMG ja vastuullisena tilintarkastajana KHT Reino Tikkanen. Konsernin kaikkien yhtiöiden tilintarkastajat kuuluvat KPMG-ketjuun. Palkkioita konsernin varsinaisesta tilintarkastuksesta maksettiin vuonna 2010 yhteensä 109 t euroa (112) ja muista palveluista 11 t euroa (39).

SISÄINEN VALVONTA

Taloudellisen raportoinnin luotettavuus on yksi Martela Oyj:n sisäisen valvonnan päätavoitteista.

Martelan toimitusjohtajan tehtävänä on konsernin operatiivinen johtaminen ja valvominen hallituksen antamien suuntaviivojen mukaisesti. Martelan toimitusjohtaja johtaa konsernin johtoryhmää, jossa ovat edustettuina tulosyksiköistä ja prosesseista vastaavat johtajat. Konsernin johtoryhmän tehtävänä on valmistella ja käsitellä strategioita, vuosittaisia toimintasuunnitelmia ja investointiehdotuksia sekä valvoa konsernin ja sen yksiköiden ja prosessien tilaa sekä tavoitteiden ja suunnitelmien toteutumista. Konsernin johtoryhmä kokoontuu kerran kuukaudessa.

Martelan strategia päivitetään ja tavoitteet määritetään vuosittain. Strateginen suunnittelu on Martelan suunnittelun perusta, ja se toteutetaan rullaavana toimintona tarkastellen tulevaa 2-3 vuoden ajanjaksoa. Tavoitteiden asettaminen on edellytys sisäiselle valvonnalle, sillä yhtiöiden, tulosyksiköiden, toimintojen sekä esimiesten tavoitteet johdetaan konsernitason tavoitteista. Liiketoiminnan eri osa-alueille asetetaan liiketoimintasuunnitelman mukaiset taloudelliset ja ei-taloudelliset tavoitteet ja niiden toteutumista valvotaan säännöllisesti mm. kattavan johdon raportoinnin kautta.

Talousjohtajalla on kokonaisvastuu konsernin taloudellisesta raportoinnista. Johdon raportointi tuotetaan liiketoiminnasta erillään ja riippumattomasti. Liiketoiminnan seurantaa ja valvontaa varten konsernissa on käytössä asianmukaiset ja luotettavat toiminnanohjausjärjestelmät sekä niihin pohjautuvat muut tietojärjestelmät ja tytäryhtiöiden omat järjestelmät. Controllerit ja talouspäälliköt (controller toiminto) vastaavat konserni-, yhtiö- ja tulosyksikkötason taloudellisesta raportoinnista. Taloudellinen raportointi toteutetaan Martelassa ohjeistuksien mukaisesti sekä lakeja ja säädöksiä noudattaen yhtenäisesti koko konsernissa. Talous- ja raportointiprosessien tarkoituksenmukainen ja luotettava toiminta sekä tämän varmistaminen valvontatoimenpiteillä on edellytys taloudellisen raportoinnin luotettavuudelle. Vuonna 2010 sisäisen valvonnan keskeisenä painopistealueena on ollut konsernin ERP-järjestelmä.

Talousjohtaja vastaa raportointiprosessien ylläpitämisestä ja kehittämisestä sekä valvontatoimenpiteiden määrittämisestä ja jalkauttamisesta. Valvontatoimenpiteet kattavat mm. ohjeistuksia, täsmäytyksiä, johdon katselmuksia sekä poikkeamaraportointia. Talousjohtaja monitoroi, että määritettyjä prosesseja ja kontrolleja noudatetaan. Hän myös monitoroi taloudellisen raportoinnin luotettavuutta.

Hallitus hyväksyy Martelan strategian ja vuosittaiset toimintasuunnitelmat. Se hyväksyy riskienhallinnan periaatteet ja pelisäännöt sekä riskirajat ja säännöllisesti valvoo sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta ja riittävyyttä. Hallitus myös vastaa, että sisäinen valvonta toteutuu taloudellisen raportointiprosessin suhteen.

Tilintarkastajat ja muut ulkopuoliset tarkastajat arvioivat valvontatoimenpiteitä taloudellisen raportoinnin luotettavuuden suhteen.

RISKIEN HALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Martelan hallitus on vahvistanut riskienhallinnan periaatteet. Riskienhallinnan tavoitteena on tunnistaa, seurata ja hallita riskejä, jotka voivat olla uhkana liiketoiminnalle ja sen tavoitteisiin pääsemiselle. Konsernijohdolla on ylin operatiivinen vastuu riskienhallintapolitiikasta.

Konsernissa analysoidaan riskejä ja tehdään päätöksiä niiden hallitsemiseksi osana edellä kuvattua hallituksen ja johtoryhmien säännöllistä seurantaa. Lisäksi riskejä arvioidaan suunniteltaessa ja päätettäessä merkittävistä hankkeista ja investoinneista. Riskienhallinta on myös kytketty erilliseksi analyysivaiheeksi osana strategiaprosessia. Riskienhallinnassa ei ole erillistä organisaatiota, vaan sen vastuut noudattavat muun liiketoiminnan ja organisaation mukaista vastuunjakoa. Yhtiön hallitus on sisällyttänyt vuosittaiseen työohjelmaansa riskienhallinnan läpikäynnin.

Erillisen sisäisen tarkastuksen muodostamista ei ole pidetty tarkoituksenmukaisena. Yhtiön tilintarkastajat ovat tarkastussuunnitelmissaan ottaneet huomioon sen, ettei yhtiöllä ole sisäistä tarkastusta.

RISKIT

Suurimpien riskien paranevalle tuloskehitykselle arvioidaan liittyvän yleisen talouskasvun jatkumiseen ja sen myötä toimistokalusteiden kokonaiskysynnän kehittymiseen. Martelan riskienhallintamallin mukaisesti riskit luokitellaan ja pienennetään eri tavoin. Martelan tuotteiden valmistus perustuu pääosin omaan loppukokoonpanoon ja komponenttien alihankintaan. Tuotannon ohjaus tapahtuu asiakastilausten mukaisesti, jolloin laaja varastointi ei ole tarpeellinen. Vahinkoriskit on katettu asianmukaisilla vakuutuksilla ja ne kattavat laajasti omaisuus-, keskeytys-, toimittajakeskeytys- ja vahingonvastuuriskit. Vakuutusasioiden hoidossa käytetään ulkopuolisen vakuutusmeklarin palveluita. Myös juridisten asioiden hoidossa käytetään ulkopuolista kumppania.

Rahoitusriskejä käsitellään vuosikertomuksen liitetiedoissa.

SISÄPIIRIHALLINTO

Martela noudattaa NASDAQ OMX:n julkaisemaa sisäpiiriohjetta. Lisäksi hallitus on hyväksynyt konsernille oman sisäpiiriohjeen, joka joiltain osin asettaa tiukempia vaatimuksia sisäpiiritiedon käsittelylle kuin edellä mainittu sisäpiiriohje. Esimerkiksi ns. suljetun ikkunan pituus on Martelassa 21 päivää ja ylittää näin ollen vähimmäisvaatimukset.

Ilmoitusvelvolliset sisäpiiriläiset ovat emoyhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastaja sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Pysyviksi yrityskohtaisiksi sisäpiiriläisiksi on määritelty ne konsernissa esimies- tai asiantuntijatehtävissä toimivat henkilöt, joiden tehtävien hoitaminen edellyttää säännöllisen tiedon saantia konsernin ja sen yksiköiden taloudellisesta tilasta ja näkymistä. Tarvittaessa perustetaan hankekohtaisia sisäpiirirekisterejä.

Martela Oyj on liittynyt Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään SIRE-järjestelmään ja Martelan verkkosivuilla on nähtävissä ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten ajantasaiset omistustiedot.

Tarkistettu / päivitetty 9.2.2011